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IL GRUPPO ERMENEGILDO ZEGNA SI QUOTERÀ ALLA BORSA DI NEW YORK
IL GRUPPO ERMENEGILDO ZEGNA, TRA I PRINCIPALI GRUPPI DEL LUSSO A LIVELLO GLOBALE, SI QUOTERÀ ALLA BORSA DI NEW YORK (NYSE) ATTRAVERSO UNA BUSINESS COMBINATION CON INVESTINDUSTRIAL ACQUISITION CORP.
• La famiglia Zegna manterrà il controllo con una partecipazione di circa 62%; l’entità risultante dalla fusione avrà un enterprise value iniziale atteso di $3.2 miliardi
• L’integrazione verticale, la piattaforma interamente Made in Italy di un proprio polo del lusso del tessile, della maglieria e dell’abbigliamento assicurano il massimo livello di eccellenza, mantenendo allo stesso tempo il DNA sostenibile del Gruppo
• Il successo dell’acquisizione di Thom Browne, marchio iconico statunitense, dimostra la forza e la capacità del Gruppo nel perseguimento di operazioni di M&A e sviluppo di marchi
• La partnership con Investindustrial supporterà i continui piani di crescita del Gruppo
19 luglio 2021 MILANO, Italia— Il Gruppo Ermenegildo Zegna (“Zegna,” “il Gruppo,” o “la Società”), azienda del lusso riconosciuta a livello globale, e Investindustrial Acquisition Corp. (“IIAC”), una SPAC (Special Purpose Acquisition Corporation) promossa da società di investimento affiliate ad Investindustrial VII L.P., annunciano oggi di aver raggiunto un accordo definitivo finalizzato alla quotazione del Gruppo presso la borsa di New York (NYSE) entro la fine dell’anno.
Il CEO del Gruppo Zegna, Ermenegildo “Gildo” Zegna ha così commentato: “Più di 111 anni fa, mio nonno e mio omonimo, fondò Zegna con la convinzione che l’attenzione all’ambiente, alla comunità e alle persone dovesse essere il fondamento per creare i tessuti più raffinati e un marchio di successo. Da allora, abbiamo seguito con orgoglio le sue orme per diventare un autentico Gruppo del lusso italiano nel mondo. L’annuncio di oggi sottolinea il successo della nostra strategia nel focalizzarci costantemente sulla brand equity di Zegna continuando allo stesso tempo a rafforzare la nostra eredità, la nostra etica della sostenibilità e l’unicità artigianale che ha reso il nostro nome sinonimo di altissima qualità e lusso a livello globale. Al perfezionamento dell’operazione, la famiglia Zegna manterrà il controllo della Società e continueremo ad investire in creatività, innovazione, talento e tecnologia per sostenere la nostra leadership nel mercato globale del lusso.”
Dalla sua nascita nel 1910 da parte del fondatore Ermenegildo Zegna, il Gruppo si è evoluto da produttoreesclusivo di tessuti e di abbigliamento maschile a fornitore di beni di lusso per clienti di tutto il mondo.Se da un lato il brand Zegna rimane il marchio di punta del Gruppo e l’emblema dell’eccellenza italiana,nel 2018 Zegna acquisisce la quota di maggioranza del brand americano Thom Browne, il cui crescente successo, ottenuto sotto l’egida del Gruppo, dimostra la capacità della Società di crescere attraverso acquisizioni, creando prospettive di integrazione ed efficienza. Il management di Zegna ha saputo capitalizzare i punti di forza unici di Thom Browne, nello specifico la coerenza e riconoscibilità del nome, la clientela giovane, l’alta penetrazione digitale e le sue collezioni iconiche, raddoppiandone il fatturato rispetto al 2018. Negli anni, Zegna ha inoltre rafforzato la propria piattaforma laboratorio del tessile e della manifattura dilusso, interamente Made in Italy e unica nel suo genere, attraverso l’acquisizione di aziende tessiliItaliane. Questa piattaforma, insieme alle collezioni di pret-à-porter e all’offerta sartoriale su misura,rappresenta un vantaggio competitivo eccezionale perché oltre a fornire i tessuti e i materiali più raffinatiagli stessi marchi del Gruppo, è il fornitore privilegiato di alcuni dei più famosi brand del lusso a livellomondiale.
A fine dicembre 2020, Zegna è presente in 80 Paesi attraverso 296 negozi diretti. Quest’anno il Gruppo si aspetta di ottenere ricavi annuali in linea ai livelli del 2019. Nel 1991 Zegna fu il primo brand di lusso maschile ad entrare nel mercato cinese: nel 2019 la Greater China ha rappresentato il 35% dei ricavi totali del Gruppo per abbigliamento, accessori e tessuti. Il brand Zegna ha saputo estendere la propria leadership nel segmento informale del luxury leisurewear, il quale è passato dal rappresentare il 38% dei ricavi nel 2016 ad oltre il 50% nel 2021 (ad oggi), mantenendo allo stesso tempo il primato anche nell’abbigliamento formale. La Società è riuscita ad attrarre una nuova generazione di clienti attraverso partnership e collaborazioni che hanno ulteriormente elevato il riconoscimento del marchio tra i consumatori più giovani.
Al completamento dell’operazione, che è previsto per il quarto trimestre di quest’anno ed è soggetto ad approvazioni e condizioni regolamentari standard, nonché al voto favorevole degli azionisti di IIAC, la famiglia Zegna continuerà ad avere il controllo della Società con una partecipazione di circa il 62%. Sulla base del valore della transazione, l’entità risultante dalla fusione avrà un enterprise value iniziale atteso di $3.2 miliardi con una capitalizzazione di mercato prevista di $2.5 miliardi1.
Andrea C. Bonomi, Fondatore di Investindustrial e Presidente dell’Industrial Advisory Board, ha dichiarato: Per oltre trent’anni, Investindustrial ha investito e supportato marchi italiani sia in crescita che consolidati. Crediamo nella forza del Made in Italy, riconosciuto da sempre in tutto il mondo per qualità, artigianalità e innovazione. In Zegna abbiamo identificato un Gruppo che unisce anche una forte tradizione familiare e una posizione di leadership nella sostenibilità – uno dei pilastri della strategia di investimento di Investindustrial. Vogliamo supportare il Gruppo Zegna con un impegno di lungo termine e un investimento significativo per sostenere l’attuale espansione e la crescita della Società con l’obiettivo di portare l'eccezionale tradizione e artigianalità di lusso di Zegna a una base sempre più ampia di consumatori in tutto il mondo.”
Sergio Ermotti, Presidente di Investindustrial Acquisition Corp., ha aggiunto: “La nostra SPAC è stata creata proprio per operazioni di questo genere: portare in borsa una società ben gestita con fondamentali solidi e un forte potenziale di crescita come Zegna. Il nostro obiettivo ora è sostenere il Gruppo in questo nuovo capitolo della sua storia fornendo al contempo al mercato l’opportunità di investire in uno dei pochi marchi iconici indipendenti del mondo del lusso.”
Il 18 luglio 2021, IIAC (NYSE: IIAC) ha sottoscritto un accordo definitivo di aggregazione con il gruppo Zegna attraverso una combinazione di azioni e finanziamento in contanti. Si prevede che l’operazione possa generare circa $880 milioni di proventi lordi2, composti da $403 milioni in contanti detenuti da IIAC nel trust, un PIPE (Private Investment in Public Equity) interamente sottoscritto di $250 milioni - incrementato di $50 milioni rispetto al target originale alla luce della forte domanda da parte degli investitori - e $225 milioni3 in un forward purchase agreement con Strategic Holding Group S.à.r.l., un veicolo di investimento indipendente di Investindustrial VII L.P. (“SSH”). In base al forward purchase agreement, SSH investirà circa $225 milioni3 che, insieme alle Sponsor promote shares4, lo porterà a detenere circa l’11% della Società. L’investimento di SSH sarà soggetto ad un periodo di lock-up fino a un massimo di 3 anni a conferma del forte impegno e legame con la Famiglia Zegna.
Il PIPE ha riscontrato forte interesse da parte di un gruppo di investitori istituzionali di altissimo profilo, incluso il coinvolgimento – con un investimento di dimensioni significative – di uno dei principali asset manager globali degli Stati Uniti, ed è stato inoltre sottoscritto da diversi nomi di rilievo dell’industria del lusso, da membri del Consiglio di Amministrazione e del top management della Società. La compagine di investitori che parteciperanno al PIPE, unita agli attuali azionisti di IIAC, creerà una base azionaria molto diversificata e altamente qualificata – che aiuterà a consolidare il successo di Zegna nei mercati azionari pubblici.
I Consigli di Amministrazione di IIAC e Zegna hanno entrambi approvato all’unanimità l’operazione proposta, il cui perfezionamento è atteso entro il quarto trimestre di quest’anno ed è soggetto ad approvazioni e condizioni regolamentari standard, nonché al voto favorevole degli azionisti di IIAC.
Advisors
UBS Investment Bank agisce in qualità di exclusive financial advisor del Gruppo Ermenegildo Zegna con un team guidato da Riccardo Mulone (Italy Country Head di UBS), e di co-lead placement agent del PIPE. Sullivan & Cromwell agisce in qualità di legal advisor del Gruppo Ermenegildo Zegna. Deutsche Bank, Goldman Sachs Bank Europe SE-Succursale Italiana, JP Morgan Securities Plc e Mediobanca agiscono in qualità di financial advisor di Investindustrial Acquisition Corp. Deutsche Bank, Goldman Sachs & Co.LLC e JP Morgan Securities Plc agiscono in qualità di co-lead placement agent del PIPE. Mediobanca ha fornito la fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Investindustrial Acquisition Corp. Chiomenti e Kirkland & Ellis agiscono come legal advisor di Investindustrial Acquisition Corp. Shearman & Sterling agisce come legal advisor dei placement agent.
Il Gruppo Ermenegildo Zegna
Radicato nel futuro, il Gruppo Ermenegildo Zegna è tra i leader mondiali del lusso, riconosciuto a livello internazionale per l'eccellenza della qualità e del design dei suoi marchi Zegna e Thom Browne, nonché dei tessuti e fibre nobili creati attraverso la propria piattaforma laboratorio del tessile e della manifattura di lusso interamente Made in Italy. Fondato nel 1910 da Ermenegildo Zegna come manifattura di tessuti a Trivero, il Gruppo, guidato dalla terza e quarta generazione della famiglia Zegna, continua a perseguire l’impegno pionieristico del fondatore per la sostenibilità, la responsabilità verso l'ambiente, le comunità e il territorio che trova il suo percorso vivo in Oasi Zegna, un parco naturale di 100 chilometri quadrati che circonda il Lanificio Zegna. Una filiera verticalmente integrata, che si estende dagli allevamenti, alle manifatture tessili e ai siti produttivi, è al centro della dedizione del Gruppo verso la qualità, l'artigianalità e l'innovazione. Creatore dei migliori tessuti di lana al mondo e partner preferito dei più esclusivi marchi del lusso internazionali grazie alla propria piattaforma tessile, il Gruppo Ermenegildo Zegna comprende storiche aziende italiane che sono tra i fornitori di maggior qualità dell’industria del lusso. Guidato dall’Amministratore Delegato Gildo Zegna, il Gruppo Zegna progetta, crea e distribuisce abbigliamento e accessori maschili di lusso con il marchio Zegna e abbigliamento femminile e maschile e accessori con il marchio Thom Browne in oltre 500 negozi, di cui 296 negozi diretti, in 80 paesi in tutto il mondo, con l’impegno costante di continuare ad avvalersi del proprio heritage per costruire un presente e un futuro migliori.
Investindustrial Acquisition Corp.
IIAC è una blank check company formatasi con l’obiettivo di effettuare una fusione, uno scambio azionario, un’acquisizione di asset, un acquisto di azioni, una riorganizzazione o una simile business combination con una o più aziende. La Società è sponsorizzata da Investindustrial Acquisition Corp. L.P. (lo “Sponsor”), una limited partnership il cui investitore di maggioranza è un veicolo di investimento indipendente detenuto da Investindustrial VII L.P.
About Investindustrial
Investindustrial è un gruppo europeo leader di società di investimento, holding e consulenza gestite in modo indipendente con 11 miliardi di euro di capitale di fondi raccolti. Con i principi ESG profondamente integrati nell'approccio fondamentale della Società, Investindustrial ha una storia lunga 30 anni nel fornire alle medie aziende capitale competenza industriale, focus operativo e piattaforme globali per accelerare la creazione di valore sostenibile e l'espansione internazionale. Ulteriori informazioni sono disponibili all'indirizzo www.investindustrial.com.
Per maggiori informazioni https://www.zegnagroup.com/it/news/
Contatti
Media
Ermenegildo Zegna Group
Domenico Galluccio
+39 335 5387288
Brunswick Group
Lidia Fornasiero
+39 335 6078082
Investindustrial & Investindustrial Acquisition Corp.
Ad Hoc Communication
Giorgio Zambeletti / Valentina Zanotto
+39 027606741 / +39 335 1415575
Dichiarazioni previsionali
La presente comunicazione contiene dichiarazioni previsionali, ai sensi della sezione 27A del Securities Act e della Sezione 21E dell’Exchange Act, che si basano su convinzioni e ipotesi e sulle informazioni attualmente disponibili per Zegna e IIAC. In alcuni casi, tali dichiarazioni previsionali sono identificabili dai seguenti termini: “potrebbe”, “sarà”, “potrebbe”, “sarebbe”, “dovrebbe”, “si aspetta”, “intende”, “pianifica”, “anticipa” , “crede”, “stima”, “prevede”, “progetto”, “potenziale”, “continua”, “in corso”, “obiettivo”, “cerca” o il negativo o il plurale di queste parole o altre espressioni simili che sono previsioni o indicano eventi o prospettive future; tuttavia, non tutte le dichiarazioni previsionali contengono questi termini. Sono dichiarazioni previsionali anche tutte le dichiarazioni che fanno riferimento ad aspettative, proiezioni o altre caratterizzazioni di eventi o circostanze future, comprese strategie o piani in relazione all’operazione proposta. Queste dichiarazioni comportano rischi, incertezze e altri fattori che possono far sì che i risultati effettivi, i livelli di attività, le prestazioni o i risultati siano sostanzialmente diversi dalle informazioni espresse o implicite in queste dichiarazioni previsionali. Sebbene Zegna e IIAC ritengano di avere una base ragionevole per ciascuna dichiarazione previsionale contenuta in questa comunicazione, Zegna e IIAC rimarcano che tali dichiarazioni si basano su una combinazione di fatti e fattori attualmente noti e proiezioni per il futuro, che sono intrinsecamente incerti. Inoltre, vi saranno rischi e incertezze descritti nel proxy statement/prospetto su Form F-4 relativo all’operazione proposta, di cui Zegna prevede di effettuare il deposito con la SEC, e altri documenti depositati da Zegna e IIAC di volta in volta con la SEC. Questi documenti possono identificare e descrivere altri rischi e incertezze importanti che potrebbero far sì che eventi e risultati effettivi differiscano significativamente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. La maggior parte di questi fattori è al di fuori del controllo di Zegna e IIAC ed è difficile da prevedere. Le dichiarazioni previsionali in questa comunicazione includono, ma non sono limitate a, dichiarazioni riguardanti l’operazione proposta, inclusi i tempi e la struttura della medesima, i proventi dell’operazione e i vantaggi della stessa. Né Zegna né IIAC possono assicurare che le dichiarazioni previsionali contenute in questa comunicazione si dimostreranno accurate. Queste dichiarazioni previsionali sono soggette a una serie di rischi e incertezze, tra cui, tra l’altro, il rischio che l’operazione non sia completata in modo tempestivo o del tutto, l’impossibilità di completare la fusione a causa del mancato ottenimento dell’approvazione da parte degli azionisti di IIAC o di soddisfare altre condizioni previste dal contratto di fusione, il verificarsi di qualsiasi evento che potrebbe dar luogo alla risoluzione del contratto di fusione o alla risoluzione di qualsiasi accordo di sottoscrizione di un investitore PIPE, l’esito di eventuali procedimenti legali che potrebbero essere promossi nei confronti delle parti a seguito dell’annuncio della fusione, la capacità di riconoscere i benefici attesi della fusione, anche in conseguenza di un ritardo nel perfezionamento dell’operazione, l’importo delle richieste di recesso presentate dai soci di IIAC, i costi relativi all’operazione, il rischio che l’operazione interferisca con i piani e le operazioni in corso a seguito dell’annuncio e del perfezionamento dell’operazione, condizioni economiche, politiche e commerciali generali, imposte applicabili, inflazione, tassi di interesse e contesto normativo, il rischio che Zegna possa non essere in grado di mantenere la riconoscibilità, l’integrità o la reputazione di suoi marchi o non sia in grado di anticipare le tendenze e identificare e rispondere alle nuove e mutevoli preferenze dei consumatori, l’eventuale incapacità di Zegna di realizzare la propria strategia, qualsiasi interruzione con impatto sulle strutture produttive e logistiche di Zegna, fluttuazioni del prezzo o della qualità o interruzioni nella disponibilità delle materie prime utilizzate nei prodotti Zegna, l’incapacità di Zegna di negoziare, mantenere o rinnovare i propri accordi di licenza e alleanze strategiche, l’esito di eventuali contenziosi, procedimenti governativi o regolatori, variazioni delle condizioni macroeconomiche, dei trend di traffico e del turismo, la capacità di Zegna di mantenere alcuni dipendenti e artigiani chiave, qualsiasi interruzione dei sistemi informatici di Zegna, anche a causa di crimini informatici, la posizione competitiva di Zegna, i rischi legati alla limitata esperienza del management di Zegna nella gestione di una società quotata, la posizione di Zegna rispetto alla proprietà intellettuale, compresa la sua capacità di proteggere e mantenere i suoi diritti di proprietà intellettuale, fluttuazioni dei tassi di cambio che potrebbero comportare un impatto negativo sui risultati di Zegna e gli usi e le fonti dei proventi dell’operazione, la capacità della società risultante dalla fusione di crescere e gestire la crescita in modo redditizio e mantenere i propri dipendenti chiave, l’incapacità di ottenere o mantenere la quotazione dei titoli della società risultante dalla fusione sul New York Stock Exchange, l’impatto della pandemia globale da COVID-19 su qualsiasi dei precedenti rischi, e altri rischi e incertezze, compresi quelli che saranno inclusi nella sezione “Risk Factors” del proxy statement/prospetto su Form F-4 che sarà depositato da Zegna presso la SEC e quelli inclusi nella voce “Risk Factors” del report annuale su Form 10-K di IIAC per l’anno terminato il 31 dicembre 2020, nei successivi report trimestrali su Form 10- Q e altri documenti depositati da IIAC presso la SEC. Alla luce delle significative incertezze in queste dichiarazioni previsionali, tali dichiarazioni non costituiscono una dichiarazione o una garanzia da parte di Zegna, IIAC, dei loro rispettivi amministratori, funzionari o dipendenti o di qualsiasi altra persona, che Zegna e IIAC raggiungeranno i loro obiettivi entro una certa data specificata o del tutto. Le dichiarazioni previsionali in questa comunicazione rappresentano le opinioni di Zegna e IIAC alla data di questa comunicazione. Eventi e sviluppi successivi potrebbero modificare tali opinioni. Sebbene Zegna e IIAC possano decidere di aggiornare queste dichiarazioni previsionali in futuro, non vi è al momento alcuna intenzione di procedere in tal senso, se non nella misura richiesta dalla legge applicabile. Pertanto, si sconsiglia di fare affidamento su queste dichiarazioni previsionali come rappresentanti le opinioni di Zegna o IIAC in qualsiasi data successiva alla data della presente comunicazione.
Importanti informazioni aggiuntive relative all’operazione saranno depositate presso la SEC
In relazione all’operazione proposta, Zegna prevede di depositare presso la SEC un registration statement su Form F-4 che includerà un prospetto relativo ai titoli della Società da emettere nel contesto dell’operazione e un proxy statement relativo all’assemblea degli azionisti di IIAC chiamata a votare sull’operazione proposta. Si invitano gli azionisti di IIAC e le altre persone interessate a leggere, quando disponibili, il proxy statement/prospetto preliminare nonché gli altri documenti che saranno depositati presso la SEC, poiché tali documenti conterranno informazioni importanti su Zegna, IIAC e sull’operazione proposta. A seguito della dichiarazione di effettività del registration statement, il proxy statement/prospetto definitivo sarà inviato agli azionisti di IIAC sulla base di una record date da stabilire per il voto sull’operazione proposta. Una volta disponibili, gli azionisti di IIAC potranno anche ottenere gratuitamente una copia dell’F-4, compreso il proxy statement/prospetto, e degli altri documenti depositati presso la SEC, indirizzando una richiesta in tal senso a: Investindustrial Acquisition Corp., Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St James’s Square London, United Kingdom SW1Y 4LB. Il proxy statement/prospetto preliminare e definitivo da includere nel registration statement, una volta disponibili, e gli altri documenti depositati presso la SEC potranno anche essere ottenuti, gratuitamente, sul sito web della SEC (www.sec.gov).
Partecipanti alla sollecitazione
Zegna e IIAC e i loro rispettivi amministratori e funzionari potrebbero essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe rispetto all’operazione descritta nella presente comunicazione ai sensi delle regole della SEC. Le informazioni sugli amministratori e sui funzionari di IIAC e sul loro possesso azionario sono disponibili nei documenti depositati da IIAC presso la SEC, incluso il relativo Form 10-K per l’anno terminato il 31 dicembre 2020 e i successivi depositi su Form 10-Q e Form F-4. Ulteriori informazioni concernenti i soggetti che, in base alle regole della SEC, possono essere ritenuti partecipanti alla sollecitazione degli azionisti di IIAC nel contesto dell’operazione saranno indicati nel registration statement contenente il proxy statement/prospetto preliminare al momento del relativo deposito presso la SEC. Questi documenti sono o saranno disponibili gratuitamente sul sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov o indirizzando una richiesta in tal senso a: Investindustrial Acquisition Corp., Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St James’s Square London, United Kingdom SW1Y 4LB.
Nessuna offerta o sollecitazione
La presente comunicazione non costituisce un proxy statement o una sollecitazione di delega, consenso o autorizzazione in relazione a qualsivoglia titolo o in relazione alla potenziale operazione e non costituisce un’offerta di vendita o una sollecitazione di un’offerta di acquisto di titoli di Zegna o IIAC, e non vi sarà alcuna vendita di tali titoli in alcuno stato o giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe in violazione della legge prima della registrazione o approvazione ai sensi del diritto di tale stato o giurisdizione. Nessuna offerta di titoli avrà luogo se non per mezzo di un prospetto che soddisfi i requisiti del Securities Act.
Sito web
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